상장 준비 기업의 'RCPS→보통주' 전환 관련

조금 지난 기사 ('23년 5월)이긴 하지만, 거래소에서 코스닥 상장을 앞둔 기업들에게 상장예비심사 신청 전 상환전환우선주 (RCPS)를 보통주로 전환하는 것을 권고한다고 한다. (아래 기사 참조)

거래소, 코스닥 상장 전 'RCPS→보통주' 전환 강력 권고 

 
우선 상환전환우선주 (RCPS, Redeemable Convertible Preference Shares)가 무엇인지 알아보면 상환권 (Redeemable)과 전환권 (Convertible)이 있는 우선주 (Prefrence Share)라는 뜻이다. 그렇다면 상환권과 전환권과 우선주는 무엇일까?
 
먼저 우선주는 의결권이 없지만 배당에 대한 권리를 우선적으로 갖는 주식을 말한다. 흔히들 볼 수 있는 '삼성전자우', '삼성화재우' 등도 우선주이다. 일반적으로 의결권이 없지만 별도의 계약을 통해 의결권을 갖는 경우도 존재한다. 전환권이란 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 말한다. 우선주를 따로 상장하지 않는 이상 주식시장에선 보통주가 거래된다. 이처럼 우선주를 거래의 편이성이 높은 보통주로 전환할 수 있는 권리를 전환권이라 한다. 다만, 벤처투자의 전환권의 경우 리픽싱 (Re-fixing) 조항이 함께 있는 경우가 있어, 투자단가가 공모가보다 낮을 경우를 보호해주는 권리를 함께 가지고 있다. 마지막으로 상환권이란 마치 채권처럼 만기가 되었을 때 투자금 상환을 요청할 수 있는 것이다. 예를 들어 내가 특정 기업에 5억을 투자하며 10,000주의 주식을 5만원에 발행받으면서 상환권에 대한 별도의 계약을 맺게 되면,  특정 기간 후에 주식을 돌려주면서 5억 (혹은 이자 포함)을 돌려받을 수 있는 권리가 있다는 뜻이다. 
 
그렇다면 거래소는 왜 이런 권고사항을 기업들에게 했을까? 바로 최근 벤처투자가 주로 RCPS 발행을 통해 이루어지기 때문이다. 아래 기사를 보면 최근 벤처투자의 약 70%이상이 RCPS를 통해 이루어진다고 한다. 그런데 RCPS는 앞서 말한것처럼 상환권으로 인해 기업이 현금 상환의 의무를  갖고 있다. 그렇기 때문에 RCPS가 기업의 재무재표상에서 부채로 인식되기도 하고, 배당이나 이자의 부담을 지고 가야하는 불확실성이 존재하게 된다. 그래서 거래소는 상장 전에 과도하게 잡혀있는 부채비율을 줄이거나, 배당이나 이자 등의 불확실성을 줄이기 위해 RCPS를 전부 보통주로 전환하기를 권고하는 것이다.

스타트업을 지배하는 '꽃놀이패'... RCPS를 아시나요?

 
그렇다면 이를 벤처투자자 입장에서 보면 어떨까?  물론 벤처투자자도 상장을 앞둔 본인의 포트폴리오 기업이 상장 시점에서 일반 투자자에게 좋은 평가를 받는 것을 바랄 것이다. 그렇기에 상장 전에 RCPS를 보통주로 전환해주게 된다. 다만, 벤처투자자 입장에서는 RCPS를 보통주로 전환하면서 기존에 갖고 있던 많은 권리가 소멸되는 것도 사실이다. 또한, 보통주 전환 시점이 상장 바로 직전이 아닌 예비 심사를 받기 전이다 보니 상장이 확실히 결정된 시점도 아니다. 그러다보니 보통주 전환을 하고 나서 상장에 실패했을 때는 기존 RCPS가 가지는 권리를 잃게 되는 리스크 존재하는 것이다.
 
나도 최근 상장을 앞둔 포트폴리오 기업의 RCPS를 보통주로 전환을 해주었다. 이 과정에서 당연하게도 포트폴리오 기업의 상장 절차가 무사히 진행되기를 원하는 한편, RCPS가 보통주로 전환됨에 따라 사라지는 권리에 대한 걱정을 하게 되었다. 이 걱정이 작은 리스크도 지지 않으려는 투자자의 소심한 걱정인지, 당연히 고려해야할 리스크인지는 확실치 않다. 현재까지는 벤처투자자들이 상장을 앞두고 기업의 RCPS 보통주 전환을 으레 해주는 경향이 있는 것으로 보인다. 다만, 앞으로 많은 기업의 상장 실패 및 이로인한 보통주 전환 비용이 발생하면 RCPS의 보통주 전환 권고가 벤처투자자들에게는 받아들여지지 않는 경향이 생길 수도 있지 않을까 생각한다.